曹留社区2024年一二三四五六七八
（住所：北京市经济技术开发区康定街1号院3号楼一层、二层）
股票发行情况报告书
主办券商
（住所：北京市西城区金融大街8号）
二零一六年二月
目录
释 义......2
一、本次股票发行的基本情况......3
二、本次股票发行前后相关情况对比......5
三、新增股份限售安排......8
四、主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见......8
五、律师事务所关于本次股票发行的结论性意见......9
六、公司全体董事、监事、高级管理人员的公开声明......11
七、备查文件......12
释义
除非文意另有所指，下列词语在本股票发行情况报告书中具有如下含义：
曹留社区2024年一二三四五六七八、公司、本公司 指 曹留社区2024年一二三四五六七八
银河证券 指 中国银河证券股份有限公司
申万宏源证券 指 申万宏源证券有限责任公司
高级管理人员 指 总经理、副总经理、财务总监
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》
《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试
《业务细则》 指
行）》
《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细
《投资者适当性管理细则》 指 则（试行）》
华融证券股份有限公司关于北京曹留社区2024年一二三四五六七八生物技术
合法合规意见 指
股份有限公司之股票发行合法合规性意见
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
全国股份转让系统公司、股转
指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
公司
华融证券、主办券商 指 华融证券股份有限公司
会计师、致同会所 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
天达共和律所 指 北京市天达共和律师事务所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
曹留社区2024年一二三四五六七八
股票发行情况报告书
一、本次股票发行的基本情况
（一）本次股票发行的数量
本次股票发行数量为1,057,995股，募集金额为13,415,376.6元。
（二）发行价格
本次股票发行价格为12.68元/股。
（三）现有股东优先认购安排
此次定向发行在册股东优先认购安排如下：公司股权登记日2016年1月15日，在册股东享有优先认购权，股东可优先认购的股份数量上限为本次定向发行股份数上限130万股乘以股权登记日其持股比例。在册股东须于2016年1月26日至2016年1月28日将认购资金缴存于公司指定账户，逾期视为放弃。
截至打款截止日2016年1月28日17:00，在册股东行使优先认购权情况如下：
1、雷四方，持有公司49,000股，占公司股权比例为0.0448%，认购此次增发股份582股。
2、其余在册股东均未行使优先认购权。
（四）其他发行对象及认购股份数量的情况
认购股份数量 认购价格 募集金额 认购
序号 股东姓名或名称 （股） （元/股） （元） 方式
1 申万宏源证券有限责任公司 500,000 12.68 6,340,000 货币
2 中国银河证券股份有限公司 557,413 12.68 7,068,000 货币
3 雷四方 582 12.68 7,379.76 货币
合计 1,057,995 12.68 13,415,379.76 --
1、申万宏源证券有限责任公司成立于2015年1月16日，企业法人营业执照注册号为310000000136970，企业类型为有限责任公司（法人独资），注册资本为3300000万人民币，法定代表人李梅，注册地址为上海市徐汇区长乐路989号45层。经营范围为：证券经纪、证券投资咨询、融资融券、代销金融产品、证券投资基金代销、为期货公司提供中间介绍业务（以上各项业务限新疆、甘肃、陕西、宁夏、青海、西藏以外区域），证券资产管理，证券承销与保荐（限国债、非金融企业债务融资工具、政策性银行金融债、企业债承销），证券自营（除服务新疆、甘肃、陕西、宁夏、青海、西藏区域证券经纪业务客户的证券自营外），股票期权做市，国家有关管理机关批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
根据全国股份转让系统公司于2015年2月26日出具的《主办券商业务备案函》（股转系统函[2015]601号）申万宏源证券有限责任公司已取得做市商资格。
本次认购股份为做市库存股。
2、中国银河证券股份有限公司成立于2007年01月26日，企业法人营业执照注册号为100000000040694，企业类型为其他股份有限公司(上市)，注册资本为953725.8757万人民币，法定代表人陈有安，注册地址为北京市西城区金融大街35号2-6层。经营范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品（有效期至2016-09-05）；证券投资基金托管业务；保险兼业代理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
根据全国股份转让系统公司于2014年7月2日出具的《主办券商业务备案函》（股转系统函[2014]769号），中国银河证券股份有限公司已取得做市商资格。
本次认购股份为做市库存股。
3、雷四方，男，1966年4月出生，中国国籍，身份证号码为
43010419660429****。2015年8月12日开立股转系统证券账户。
雷四方系公司在册股东，本次认购系行使优先认购权。
上述发行对象之间，及发行对象与公司及主要股东之间无关联关系。
（五）本次发行后，控股股东或实际控制人未发生变化
（六）本次发行无需经中国证监会核准
二、本次股票发行前后相关情况对比
（一）本次发行前后，前10名股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情况
1、本次股票发行前,截至股权登记日前10名股东持股数量、持股比例及股票限售情况
持股比例
序号 股东姓名 持股数量（股） 所持限售股数量（股）
(%)
1 韩忠朝 53,350,000 48.783833 53,350,000
西安国际医学投资股份
2 34,000,000 31.089978 34,000,000
有限公司
北京汉氏鼎盛投资中心
3 5,850,000 5.349305 5,850,000
（有限合伙）
北京曹留社区2024年一二三四五六七八投资控股
4 3,462,000 3.165691 3,400,000
有限公司
北京金科汇鑫创业投资
5 3,400,000 3.108998 3,400,000
中心（有限合伙）
北京汉氏鼎鑫投资中心
6 3,153,000 2.883138 0
（有限合伙）
上海镕畿投资合伙企业
7 2,000,000 1.828822 2,000,000
（有限合伙）
上海衡衍股权投资合伙
8 2,000,000 1.828822 2,000,000
企业（有限合伙）
9 华融证券股份有限公司 787,000 0.719642 0
10 东方证券股份有限公司 442,000 0.404170 0
合计 108,960,000 99.162399 104,000,000
2、本次股票发行后,截至打款截止日2016年1月28日，前10名股东持股数量、持股比例及股票限售情况
持股比例
序号 股东姓名 持股数量（股） 所持限售股数量（股）
(%)
1 韩忠朝 53,350,000 48.3164 53,350,000
西安国际医学投资股份
2 34,000,000 30.7921 34,000,000
有限公司
北京汉氏鼎盛投资中心
3 5,850,000 5.2980 5,850,000
（有限合伙）
北京曹留社区2024年一二三四五六七八投资控股
4 3,462,000 3.1354 3,400,000
有限公司
北京金科汇鑫创业投资
5 3,400,000 3.0792 3,400,000
中心（有限合伙）
北京汉氏鼎鑫投资中心
6 3,157,000 2.8591 0
（有限合伙）
上海镕畿投资合伙企业
7 2,000,000 1.8113 2,000,000
（有限合伙）
上海衡衍股权投资合伙
8 2,000,000 1.8113 2,000,000
企业（有限合伙）
9 华融证券股份有限公司 795,000 0.7180 0
中国银河证券股份有限
10 557,413 0.5048 0
公司
合计 108,571,413 98.3256 104,000,000
（二）本次发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、公司控制权以及董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况
1、本次股票发行前后公司股本结构及股东人数
股票发行前 股票发行后
股份性质 股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%）
1控股股东、实际控制人 0 0 0 0
无限 2董事、监事及高级管理人员 0 0 0 0
售条 3核心员工 - - - -
件的 4其他 5,360,000 4.9012 6,417,995 5.8125
股份
无限售条件的股份合计 5,360,000 4.9012 6,417,995 5.8125
1控股股东、实际控制人 53,350,000 48.7838 53,350,000 48.3164
有限 2董事、监事及高级管理人员 0 0 0 0
售条 3核心员工 - - - -
件的 4其他 50,650,000 46.3149 50,650,000 45.8711
股份
有限售条件的股份合计 104,000,000 95.0988 104,000,000 94.1875
总股本 109,360,000 100.00 110,417,995 100.00
股东人数 57 59
注：发行前、后股东人数以股权登记日为基准进行计算。本次参与发行的3名认购人，1名为在册股东，2名为新增加的做市商，因此，发行后股东人数为59。
2、公司的资产结构在发行前后的变化情况
由于公司本次股票发行采用现金方式，因此本次股票发行后，公司的货币资金和资产总额均增加人民币13,415,379.76元。
3、公司业务结构在发行前后的变化情况
本次股票发行募集资金用于补充流动资金。公司主营业务仍为胎盘干细胞采集和存储服务、干细胞相关美容抗衰老产品和干细胞药物研发。业务结构在发行前后未有实质性变化。
4、公司控制权在发行前后未发生变更
本次股票发行后公司控制权无变动，实际控制人在股票发行前后均为韩忠朝。
5、董事、监事、高级管理人员及核心员工持股变动情况
编 股东 发行前持股 发行前持股 发行后持股 发行后持股
任职
号 姓名 数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
1 韩忠朝 董事长、总经理 53,350,000 48.7838 53,350,000 48.3164
合计 53,350,000 48.7838 53,350,000 48.3164
（三）发行后主要财务指标变化
定向发行前
项目 定向发行后
2013年度 2014年度
基本每股收益（元/股） -1.6294 -1.3901 -1.2549
加权平均净资产收益率 —— —— ——
每股经营活动产生的现金 -0.25 -0.42 -0.06
流量净额（元/股）
定向发行前
项目 定向发行后
2013年末 2014年末
每股净资产（元） -2.13 9.72 2.21
资产负债率（母公司口径） 128.29% 18.10% 13.81%
流动比率 0.37 2.87 3.82
速动比率 0.34 2.85 3.79
注：定向发行前数据与公开转让说明书披露数据一致。定向发行后指标依据披露的经审
计的2014年12月31日财务报告相关财务数据，并按照股改后的股本数重新模拟，以及发行增资后的资产情况摊薄计算。
三、新增股份限售安排
无自愿锁定承诺相关安排。
四、主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见
华融证券为公司本次股票发行出具了《华融证券股份有限公司关于曹留社区2024年一二三四五六七八之股票发行合法合规性意见》（以下简称“《合法合规意见》”）。《合法合规意见》关于本次股票发行合法合规性的结论性意见如下：（一）关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见
主办券商认为：曹留社区2024年一二三四五六七八本次向特定对象发行股票后股东人数累计未超过200人，新增符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》规定的自然人投资者和机构投资者合计未超过35名，公司本次股票发行符合《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的情形。
（二）关于公司治理规范性的意见
主办券商认为：曹留社区2024年一二三四五六七八制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》有关规定，相关规则、制度等能够完善公司治理结构；公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够保障股东合法权利；公司自挂牌至今，董事会、股东大会的会议召开程序、审议事项、决议情况等均合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。公司不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。
（三）关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见
主办券商认为：本次股票发行严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等规定履行信息披露义务。
此外，经核查，曹留社区2024年一二三四五六七八在申请挂牌期间，规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。
（四）关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见
主办券商认为：本次定向发行对象符合中国证监会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于投资者适当性制度的有关规定。
（五）关于发行过程及结果是否合法合规的意见
主办券商认为：本次股票发行方案已经公司董事会、股东大会审议通过，公司董事会、股东大会的召开、召集、表决程序及出席人员资格均符合《公司法》和《公司章程》的规定，董事会及临时股东大会决议真实、合法、有效。本次定向发行程序及结果合法、合规。
（六）关于发行定价方式或方法、定价过程是否公平、公正，定价结果是否合法有效的意见
主办券商认为：曹留社区2024年一二三四五六七八公司股票发行价格的定价方式合理、价格决策程序合法、发行价格不存在显失公允，不存在损害公司及股东利益的情况。
（七）关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见
主办券商认为：曹留社区2024年一二三四五六七八本次股票发行现有股东优先认购的程序和结果符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等规范性要求。
（八）主办券商关于是否适用股份支付准则进行会计处理的意见
本次股票发行的对象为2名做市商和1名在册自然人股东。本次股票发行募集资金用于补充流动资金，不以获取职工或其他方服务为目的，或者以激励为目的。
根据《公开转让说明书》披露，公司以2015年5月31日经审计财务数据进行股改，股改前、后公司股本分别为1,625.96万股、10,000万股。公司2013年末、2014年末、2015年5月末每股净资产值分别为-2.13元/每股、9.72元/每股、14.83元/每股。
本次发行价格为每股人民币12.68元。为保持定向发行前、后每股净资产值与发行价格的可比性，现将定向发行前的指标按照股改后的股本数重新模拟计算如下：（1）依据经审计2014年财务报告相关数据计算的本次发行后每股净资产值为2.21元/每股，发行价格高于截至2014年12月31日经审计财务数据计算的每股净资产。（2）依据经审计2015年5月末财务报告相关数据计算的本次发行前、后每股净资产值分别为2.20元/每股、2.18元/每股，发行价格高于截至2015年5月31日经审计财务数据计算的每股净资产。
本次定价依据参考公司所处行业、成长性、市盈率、每股净资产等因素，并与投资者沟通后确定。股票发行价格的定价方式合理、价格决策程序合法、发行价格不存在显失公允，不存在损害公司及股东利益的情况。
综上，主办券商认为，因此，公司本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理。
（九）关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明
主办券商认为：截至本次发行股权登记日2016年1月15日，公司在册股东上海衡衍股权投资合伙企业（有限合伙）、北京金科汇鑫创业投资中心（有限合伙）、北京神农投资管理有限公司-神农长空集母基金、北京神农投资管理有限公司-神农本草证券投资基金属于私募投资基金，上海镕畿投资合伙企业（有限合伙）、北京神农投资管理有限公司是私募投资基金管理人，均已经按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序。
本次定向发行对象为两名具有做市商资格的证券公司和一名自然人，不存在私募投资基金管理人或私募投资基金。
（十）、关于本次股票发行是否存在股权代持情形发表意见
主办券商认为：本次发行不存在股权代持的情形。
（十一）主办券商认为应当发表的其他意见
本次发行与2名做市商签订的《认购做市库存股协议》，与自然人投资者
签订的《定增认购协议》，无估值调整条款，公司亦未与发行对象另行签订其他对赌协议。本次发行无对赌安排。
五、律师事务所关于本次股票发行的结论性意见
北京市天达共和律师事务所为公司本次发行出具了《北京市天达共和律师事务所关于曹留社区2024年一二三四五六七八股票发行之法律意见书》，结论意见如下：
（一）公司本次发行后累计股东人数未超过200人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件。
（二）公司本次发行对象符合中国证监会及全国股转公司关于投资者适当性制度的有关规定。
（三）公司董事会、股东大会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，审议表决结果合法有效。发行认购对象的股票认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认均已缴纳，公司的本次发行结果合法有效。
（四）公司与本次发行对象签署的《股票认购协议》系各方真实意思表示，内容真实有效，与本次发行相关的合同等法律文件合法合规，对公司及发行对象具有法律约束力。
（五）本次发行现有股东优先认购的相关程序和结果合法合规。
（六）本次发行签订的《股票认购协议》无估值调整条款，公司亦未与发行对象另行签订其他对赌协议。本次发行无对赌安排。
（七）本次发行对象及公司现有股东不存在私募投资基金及私募投资基金管理人。
（八）本次发行不存在股权代持的情形。
六、公司全体董事、监事、高级管理人员的公开声明
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
七、备查文件
（一）公司关于股票发行的董事会决议
（二）公司关于股票发行的股东大会决议
（三）股票发行方案
（四）认购合同
（五）本次股票发行的验资报告
（六）主办券商关于股票发行合法合规性意见
（七）律师事务所关于公司股票发行之法律意见书
（以下无正文）
（此页无正文，为《曹留社区2024年一二三四五六七八股票发行情况报告书》的签字盖章页）
全体董事：
韩忠朝 刘瑞轩 韩之海
盛沪宁 韩之波 方震
常晓波 李全 李宗金
全体监事：
牛香敏 管港 郭浩
全体高级管理人员：
韩忠朝 韩之海 文海军 方震
曹留社区2024年一二三四五六七八（公章）
年 月日
